コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、さまざまなステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢/品質方針を掲げ、コーポレートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス体制の概要

主な組織の構成

各組織の社外取締役比率

• 社内
• 社外
• 男性
• 女性

• 上記の（）内の数値は、女性の割合

取締役会

取締役会は月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。取締役会は、経営の意思決定機関として法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者や、財務・会計・法務等の各分野に関する豊富な経験と知見を有する者を選任しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した立場から適宜意見を述べるなど、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は14名で構成し、うち5名は独立性の高い社外取締役です。また、2021年6月開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行し取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名等および報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保するため、委員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置することにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

取締役会の多様性

当社の取締役には、年齢・性別・国籍を問わず、当社の企業価値向上に貢献できる人物を登用することとしています。現在、当社では社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）には自己の経験と知見に基づき経営戦略を策定・遂行する能力を有する者、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者、監査等委員である取締役には社内外での職務経験や財務・会計・法務等各分野における豊富な経験と知見を有する者を選任しており、海外経験を有する取締役も多数在任しています。また、2023年6月開催の第111回定時株主総会において、女性の社外取締役（監査等委員）が選任されました。そのため、当社の取締役会は、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性が適切に確保された実効性のある組織として機能していると考えています。より一層の多様性向上のため、社内において将来の取締役候補となる女性管理職を増やしていきたいと考えており、2030年3月期までに、当社単体で女性管理職の割合を3.0％（10名）以上とすべく、取り組みを進めています。また、現在の取締役会は、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性について、毎年、アンケート形式にて各取締役による自己評価を実施しています。2024年3月期の実効性評価を分析した結果、取締役会の構成、運営状況、監督機能、株主・ステークホルダーへの対応などの観点から、取締役会は総じて適切に機能しており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しました。

また、アンケートの各項目に自由記述欄を設けることで、取締役会の実効性に関するより具体的な評価や意見・提言の吸い上げを図っており、2024年3月期のアンケートにおいては、「社外取締役へのインプットの強化」、「Web 会議などを活用した柔軟な取締役会の開催」など、実効性向上に関する意見・提言を受け、今後の対応課題としました。

取締役のスキルマトリックス

取締役会の構成および専門性は以下のとおりです。なお、各取締役の経歴等は役員一覧ページをご覧ください。

指名・報酬委員会

委員長

委員

• 社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗氏は、2023年6月28日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況を、社外取締役(監査等委員)井上尚司氏は、同総会後の取締役会において委員に選定されており、就任後の出席状況をそれぞれ記載しております。
• 代表取締役会長後藤昌彦氏は、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査等委員会

監査等委員会は月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議の出席や報告の聴取等を通して業務および財産の状況を調査します。さらに、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名等および報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しています。なお、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を1名選定しております。非常勤の監査等委員である社外取締役3名はそれぞれ弁護士、公認会計士として長年の経験と専門的な知見を有しており、独立した観点から専門性の高い監査業務を遂行できるものと考えています。また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。なお、監査等委員会監査が円滑に機能することを目的として監査等委員会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査等委員会の業務を支援します。

執行役員

当社は、一定規模以下の業務執行に関わる決定は社内規程に従い、代表取締役、各担当取締役に判断、決定を委任するとともに、グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営に努めております。現在（2024年7月）執行役員は17名で、うち外国人執行役員は3名です。

会計監査

当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。2024年3月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の福井淳氏および大門亮介氏であり、継続監査年数は7年以内です。また、監査業務に係る補助者は公認会計士12名およびその他21名です。

コーポレートガバナンス体制模式図（2024年6月26日現在）

取締役の選任方針と決定プロセス

当社の取締役会は、全体として知識・経験・能力等をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させることおよび独立社外取締役比率が3分の1以上とすることに努めています。

社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、当社の業務に関わる豊富な経験を有するなど自己の経験と知見に基づき経営戦略を策定・遂行する能力を有する者、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者を選任することが必要であると考えています。また、監査等委員である取締役には、社内外での職務経験や財務・会計・法務等各分野における豊富な経験と知見を有する者が選任され、最低1名は財務および会計等に関する豊富な経験と知見を有する者であることが必要であると考えています。

当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指名に関する方針および取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の選任に関する事項について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で取締役会決議により、候補者を決定します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、不正、不当または背信が疑われる行為等取締役会で定めた解任基準に抵触した場合、取締役会は、当該取締役の解任について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて、当該取締役の解任議案を株主総会に付議することを決定します。

社外取締役

杉野正博氏、岩瀬隆広氏、井上尚司氏、西川浩司氏および氏原亜由美氏は東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。当期における取締役会の開催回数は12回、監査等委員会の開催回数は14回です。

役員報酬

報酬等の総額（2024年3月期）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役会は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬によって構成されており、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよう、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めることとしています。

月例報酬

取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職、従業員の昇給等に基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月例報酬額を決定することとしています。

役員賞与

役員賞与は、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆さまを意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議することとしています。各取締役への役員賞与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。なお、役員賞与は毎年一定の時期に支給することとしています。

譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対して導入しております。各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定することとしています。なお、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に付与することとしています。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査等委員である取締役の協議で決定することとしています。